Hợp Đồng Không Đóng Dấu Có Hiệu Lực Không?
Trong quá khứ, tại Việt Nam, con dấu công ty từng là biểu tượng quyền lực và bảo chứng cho tính xác thực trong giao dịch kinh doanh. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của hệ thống pháp luật hiện đại, đặc biệt là sau khi Luật Doanh nghiệp 2020 ra đời, vai trò của con dấu đã dần thay đổi, không còn là yếu tố quyết định hiệu lực hợp đồng.
Vậy một hợp đồng không có con dấu công ty có còn giá trị pháp lý? Và cơ chế này khác gì so với Hoa Kỳ?
Khi tôi làm việc tại Hoa Kỳ, điều khiến tôi vô cùng ngạc nhiên là các hợp đồng, dù có giá trị hàng triệu hay thậm chí hàng tỷ USD, cũng không hề có dấu công ty—chỉ cần chữ ký của người có thẩm quyền đã được đăng ký. Bây giờ, điều đó đã trở thành thực tế tại Việt Nam.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc sử dụng con dấu không còn là điều kiện bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực.
Luật này quy định rằng doanh nghiệp có toàn quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu, đồng thời việc sử dụng con dấu phụ thuộc vào quy định của điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ, chứ không phải yêu cầu pháp lý bắt buộc.
Bên cạnh đó, Bộ luật Dân sự 2015 đưa ra ba điều kiện chính để một hợp đồng có hiệu lực, bao gồm:
Như vậy, không có điều khoản nào trong pháp luật Việt Nam yêu cầu hợp đồng phải có dấu công ty mới có hiệu lực.
Tuy nhiên, trong một số trường hợp, con dấu vẫn cần thiết. Chẳng hạn, nếu điều lệ công ty quy định rằng hợp đồng phải có con dấu, thì các bên phải tuân thủ để đảm bảo tính hợp pháp. Ngoài ra, một số ngành nghề đặc thù như tài chính, ngân hàng hoặc chứng khoán vẫn có thể yêu cầu hợp đồng phải được đóng dấu. Trong giao dịch với cơ quan nhà nước, con dấu cũng thường được sử dụng để đảm bảo tính xác thực.
Khác với Việt Nam, hệ thống pháp luật Hoa Kỳ chưa bao giờ yêu cầu con dấu công ty là điều kiện bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực.
Trong luật hợp đồng Hoa Kỳ, điều quan trọng nhất để xác lập hiệu lực hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên (mutual assent). Một hợp đồng sẽ có giá trị pháp lý nếu được ký bởi người có thẩm quyền, bất kể có con dấu hay không.
Mặc dù một số tiểu bang vẫn cho phép doanh nghiệp sử dụng con dấu, nhưng điều này chỉ mang tính biểu tượng, không có giá trị ràng buộc về mặt pháp lý. Trong thực tế, đa số doanh nghiệp Mỹ đã loại bỏ con dấu hoàn toàn, thay vào đó, họ sử dụng chữ ký tay, chữ ký điện tử hoặc hợp đồng điện tử để xác nhận giao dịch.
Như vậy, khi giao dịch tại Hoa Kỳ, doanh nghiệp không cần lo lắng về việc thiếu con dấu – điều quan trọng là ai ký hợp đồng và họ có đủ thẩm quyền hay không.
Đối với doanh nghiệp tại Việt Nam, cần lưu ý một số điểm sau khi ký kết hợp đồng:
Thứ nhất, kiểm tra điều lệ công ty để đảm bảo rằng hợp đồng không bị vô hiệu do vi phạm quy định nội bộ. Nếu điều lệ yêu cầu hợp đồng phải có con dấu, doanh nghiệp cần tuân thủ để tránh tranh chấp pháp lý.
Thứ hai, xác định yêu cầu pháp lý theo từng lĩnh vực. Một số ngành nghề đặc thù như ngân hàng, tài chính, bảo hiểm có thể vẫn yêu cầu hợp đồng phải được đóng dấu để có hiệu lực.
Thứ ba, tập trung vào chữ ký của người có thẩm quyền. Ngay cả khi không có con dấu, một hợp đồng vẫn có hiệu lực nếu được ký bởi đại diện hợp pháp của công ty.
Thứ tư, chủ động áp dụng hợp đồng điện tử và chữ ký số. Khi giao dịch quốc tế hoặc làm việc với đối tác Hoa Kỳ, doanh nghiệp nên tận dụng chữ ký điện tử (e-signature) để đảm bảo tính pháp lý của hợp đồng mà không cần con dấu.
Dưới góc độ pháp lý, hợp đồng không đóng dấu vẫn có thể có hiệu lực tại Việt Nam, trừ khi có quy định riêng trong điều lệ công ty hoặc yêu cầu pháp lý đặc thù trong một số lĩnh vực. Trong khi đó, tại Hoa Kỳ, con dấu công ty không có giá trị ràng buộc về mặt pháp lý, và doanh nghiệp chủ yếu dựa vào chữ ký và hợp đồng điện tử để xác nhận giao dịch.
Trong thời đại số hóa, vai trò của con dấu ngày càng mờ nhạt. Điều quan trọng nhất là doanh nghiệp hiểu rõ quy định pháp lý, đảm bảo chữ ký của người có thẩm quyền và tuân thủ các yêu cầu nội bộ, thay vì chỉ phụ thuộc vào con dấu như một yếu tố mang tính hình thức.
Bạn đã từng gặp trường hợp tranh chấp do hợp đồng thiếu con dấu chưa? Hãy chia sẻ quan điểm của bạn!
Ngày 30/9/2024, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (“NHNN”) ban hành một số Thông tư nhằm điều chỉnh mức lãi suất tiền gửi ngân hàng áp dụng đối với tổ chức tín dụng (“TCTD”), chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
Tính đến tháng 10 năm 2024, Hoa Kỳ đã đầu tư vào Việt Nam khoảng 1.400 dự án, với tổng vốn đăng ký gần 12 tỷ USD. Trong 10 tháng đầu năm 2024, các nhà đầu tư Hoa Kỳ đã triển khai 92 dự án mới, với tổng vốn gần 139 triệu USD, tập trung vào công nghệ và năng lượng.
Quyền khởi kiện phái sinh là một cơ chế pháp lý quan trọng cho phép cổ đông hoặc thành viên góp vốn khởi kiện nhân danh công ty khi người quản lý hoặc cá nhân có liên quan vi phạm nghĩa vụ, gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
Lẽ Công Bằng trong Bộ luật Dân sự 2015 và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015
