Vai trò của luật sư nội bộ trong tố tụng trọng tài

Trong những năm gần đây, bên cạnh việc giải quyết tranh chấp tại tòa án, trọng tài thương mại đang dần trở thành phương pháp giải quyết tranh chấp phổ biến bởi những ưu điểm như tốc độ giải quyết, tính linh hoạt và chuyên nghiệp. Tuy nhiên hình thức này vẫn còn tương đối mới với nhiều luật sư nội bộ.

Khi doanh nghiệp tham gia tố tụng trọng tài thì đội ngũ luật sư nội bộ của phòng pháp chế doanh nghiệp sẽ cần phải lưu ý những điều gì?

Vài nét cơ bản về tố tụng trọng tài

Theo Luật Trọng tài thương mại 2010, tranh chấp có thể giải quyết tại cơ quan trọng tài là các tranh chấp mà hai bên có thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài[1], thông thường là ở một cơ quan trọng tài cụ thể, ví dụ như Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam VIAC[2].

Quá trình tố tụng trọng tài bắt đầu khi một bên nộp đơn khởi kiện nêu ra các yêu cầu của mình với cơ quan trọng tài. Bị đơn sau đó sẽ nhận được thông báo về việc khởi kiện và có một thời hạn nhất định để trình bày quan điểm của mình về vụ kiện. Các bên cũng sẽ chỉ định trọng tài viên, chuẩn bị các bản ý kiến, phản hồi, cung cấp tài liệu chứng cứ cho hội đồng thông qua sự hướng dẫn của trung tâm trọng tài. Sau cùng, các bên sẽ trải qua các phiên họp giải quyết tranh chấp và chờ phán quyết được ban hành. Phán quyết trọng tài là chung thẩm[3].

Vai trò của luật sư nội bộ trong hoạt động tố tụng trọng tài

Vai trò của luật sư nội bộ trong mỗi doanh nghiệp sẽ có sự khác nhau, tùy thuộc vào vị trí cụ thể cũng như quy mô, cách thức vận hành của doanh nghiệp. [HV1] Trừ trường hợp luật sư nội bộ là người đã có nhiều kinh nghiệm và trực tiếp giải quyết tranh chấp. Thông thường, luật sư nội bộ sẽ đóng vai trò “kết nối” giữa doanh nghiệp và tổ chức hành nghề luật sư cung cấp dịch vụ pháp lý giải quyết tranh chấp (chúng tôi tạm gọi là “luật sư bên ngoài”). Trong trường hợp này, vai trò của luật sư nội bộ được phát huy rõ nét ở những điểm như dưới đây.

Làm việc và trao đổi với luật sư ngoài công ty

Một trong những công việc đầu tiên và quan trọng nhất của luật sư nội bộ trong giai đoạn đầu của tố tụng trọng tài là tìm kiếm và hợp tác với một công ty luật hoặc văn phòng luật sư có chuyên môn, kinh nghiệm về giải quyết tranh chấp tại trọng tài.

Khi có sự tham gia của luật sư bên ngoài, gánh nặng về việc soạn thảo các văn bản, tài liệu cũng như tham gia vào các bước của tiến trình tố tụng sẽ được giảm bớt cho luật sư nội bộ. Thông thường, các luật sư bên ngoài sẽ chịu trách nhiệm soạn thảo những văn bản này với sự góp ý, bổ sung từ các luật sư nội bộ, vốn hiểu hơn về tình hình doanh nghiệp và quá trình thực hiện hợp đồng thương mại giữa các bên.

Bên cạnh đó, luật sư nội bộ sẽ giúp luật sư bên ngoài xây dựng chiến lược phù hợp với tình hình và vị thế của doanh nghiệp trong vụ tranh chấp. Cụ thể, hai bên sẽ cùng tiến hành đánh giá vụ việc, xem xét lại các hợp đồng, các vấn đề tranh chấp, phân tích các rủi ro, xác định các ưu tiên của doanh nghiệp. Ví dụ, luật sư nội bộ sẽ cân nhắc doanh nghiệp mình ưu tiên chấm dứt hợp đồng, hay đòi bồi thường, hay kéo dài thời gian, hoặc giữ quan hệ đối tác,... Trong một số trường hợp, việc không phải bồi thường đã là thành công cho doanh nghiệp. Ngược lại, cũng có doanh nghiệp muốn đòi bồi thường và chấp nhận chi phí trọng tài tăng cao.

Trên cơ sở chiến lược chung cho vụ kiện, luật sư nội bộ sẽ cùng làm việc và hỗ trợ luật sư bên ngoài hoàn thiện các yêu cầu khởi kiện hoặc kiện lại, các quan điểm pháp lý, cung cấp các tài liệu chứng cứ trong suốt quá trình tố tụng trọng tài.

Tổng hợp và cung cấp hồ sơ vụ việc

Trong quá trình giải quyết vụ tranh chấp, luật sư nội bộ sẽ là người tìm kiếm, tổng hợp và cung cấp hồ sơ cho luật sư bên ngoài công ty. Thông thường, các tài liệu cần thiết có thể kể đến là hợp đồng; các email, văn bản trao đổi giữa các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng; chứng từ thanh toán; văn bản của các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan... Bộ dữ liệu này phải được thường xuyên cập nhật, ví dụ như khi cần thêm bằng chứng để xây dựng các lập luận phản bác đối phương, hoặc khi hội đồng trọng tài yêu cầu cung cấp.

Tuy nhiên, luật sư nội bộ cũng cần lưu ý quy định bảo mật nội bộ nhằm bảo vệ bí mật quan trọng của doanh nghiệp. Việc cân nhắc thông tin nào nên đưa vào tiến trình tố tụng cũng là một công việc quan trọng cần có sự tham gia của luật sư nội bộ.

Giải thích quá trình thực hiện hợp đồng

Thực tế trong quá trình tố tụng, các luật sư bên ngoài không thể chỉ dựa vào các hồ sơ để hiểu được vụ việc. Những người soạn thảo và tham gia thực hiện hợp đồng như các luật sư nội bộ sẽ giúp giải thích những điểm không rõ ràng trong hồ sơ vụ việc, giúp các luật sư bên ngoài hiểu được bản chất và các vấn đề pháp lý trong vụ tranh chấp.

Việc hiểu rõ quá trình thực hiện hợp đồng góp phần quan trọng giúp các luật sư nội bộ lẫn luật sư bên ngoài kết nối các dữ liệu, thông tin và sử dụng chúng một cách thực tế, phù hợp nhất trong tổng thể chiến lược vụ kiện.

Ngoài ra, trong những vụ việc phức tạp về mặt kỹ thuật, xây dựng, luật sư nội bộ sẽ phải phối hợp với các đơn vị chuyên môn trong công ty để giải thích cho luật sư bên ngoài. Ví dụ như việc xác định hiện trạng của công trình xây dựng, xác định lỗi của các bên trong việc triển khai thi công, chất lượng của hàng hóa,...

Phối hợp với các phòng ban khác

Để phối hợp tốt với luật sư bên ngoài, luật sư nội bộ sẽ cần làm việc với các phòng ban khác trong công ty mình để thu thập thông tin và tìm kiếm câu trả lời cho các câu hỏi từ luật sư bên ngoài. Sẽ có nhiều email được gửi đi, nhiều cuộc họp được tiến hành để luật sư nội bộ hoàn thành tốt việc này.

Cũng cần lưu ý rằng, quy trình thu thập thông tin và trao đổi ở mỗi doanh nghiệp là khác nhau. Trước khi trình nộp cho trọng tài, một văn bản làm việc có thể phải trải qua nhiều lớp phê duyệt và giải trình trong khi doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ các thời hạn do hội đồng và trung tâm đặt ra. Do đó, luật sư nội bộ cần kiểm soát được thời gian để các thông tin trao đổi nội bộ được xử lý kịp thời trước khi được chuyển ra cho luật sư bên ngoài.

Đánh giá khả năng hòa giải

Trong các vụ tranh chấp, các hội đồng trọng tài luôn khuyến khích việc hai bên hòa giải, thỏa thuận với nhau về một phương án chung trong suốt tiến trình tố tụng trọng tài. Nếu hai bên đạt được thỏa thuận, việc hòa giải này sẽ được công nhận và có thể thi hành tương tự như một phán quyết hay bản án.

Tuy nhiên, ngay cả khi hai bên có mong muốn hòa giải, luật sư nội bộ cũng cần phải thảo luận với ban lãnh đạo doanh nghiệp về các phương án hòa giải khả thi. Với sự hỗ trợ từ các luật sư ngoài công ty, các phương án này sẽ được xây dựng dựa trên nhiều yếu tố, bao gồm vị thế và các ưu tiên của doanh nghiệp trong vụ tranh chấp.

Tham gia tố tụng với vai trò là đại diện theo ủy quyền

Để tham gia tốt nhất vào quá trình tố tụng, đôi khi các doanh nghiệp cũng sẽ ủy quyền cho luật sư nội bộ tham gia tố tụng với vai trò đại diện theo ủy quyền. Điều này có nghĩa là luật sư nội bộ sẽ có quyền ký các văn bản tố tụng nộp cho cơ quan trọng tài, cũng như tham gia vào các phiên họp giải quyết tranh chấp tại trung tâm trọng tài để trình bày yêu cầu và các quan điểm pháp lý của doanh nghiệp. Vai trò của luật sư nội bộ sẽ được phát huy một cách đậm nét và vụ việc sẽ được giải quyết hiệu quả nếu luật sư nội bộ là người vừa nắm được quy trình tố tụng và hiểu rõ vụ việc.

Kết luận

Khi tham gia tố tụng trọng tài, luật sư nội bộ đóng vai trò như một người truyền tải thông tin và quan điểm pháp lý của doanh nghiệp vào từng sản phẩm của tiến trình. Đồng thời, luật sư nội bộ cũng là người điều phối quá trình liên lạc giữa doanh nghiệp và các luật sư bên ngoài, giúp việc triển khai chiến lược vụ kiện được thông suốt và đầy đủ thông tin. Bằng việc hiểu rõ quy trình tố tụng và vai trò của mình, luật sư nội bộ sẽ giúp bảo vệ một cách hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trong các vụ tranh chấp trọng tài. Để hiểu rõ quy trình của việc tố tụng trọng tài ở mỗi trung tâm trọng tài, các luật sư nội bộ được khuyến khích đọc và tìm hiểu quy tắc tố tụng trọng tài của trung tâm đó.

[1] Khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010

[2] Tham khảo thêm về VIAC tại: https://www.viac.vn/gioi-thieu.html

[3] Khoản 5 Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010